Verbale dell'assemblea dei soci di una Srl: bilancio, utili e assemblea totalitaria

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Su cosa decide l'assemblea dei soci di una Srl

L'art. 2479 c.c. riserva sempre ai soci l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili, la nomina degli amministratori se prevista dall'atto costitutivo, la nomina dei sindaci o del revisore, le modifiche dell'atto costitutivo e le operazioni che cambiano in modo sostanziale l'oggetto sociale o i diritti dei soci. I soci decidono anche sugli argomenti che uno o più amministratori, o soci con almeno un terzo del capitale, sottopongono alla loro approvazione.

Se l'atto costitutivo lo prevede, le decisioni si possono prendere per consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto. Serve invece una vera assemblea per le modifiche dell'atto costitutivo e le operazioni sostanziali, e ogni volta che lo chiedono un amministratore o soci con un terzo del capitale (art. 2479, quarto comma).

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Convocazione, quorum e presidente

L'atto costitutivo stabilisce come si convoca l'assemblea, purché i soci siano informati per tempo sugli argomenti; in mancanza si convoca con raccomandata spedita almeno otto giorni prima al domicilio risultante dal registro delle imprese. Salvo diversa previsione, l'assemblea si riunisce nella sede sociale, è regolarmente costituita con la presenza di soci che rappresentano almeno metà del capitale e delibera a maggioranza assoluta (art. 2479-bis c.c.).

Il presidente verifica la regolare costituzione, accerta identità e legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento e accerta i risultati delle votazioni, e degli esiti di questi accertamenti deve essere dato conto nel verbale (art. 2479-bis, quarto comma). È la parte del verbale che si contesta per prima: va scritta con precisione.

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L'assemblea totalitaria e come si verbalizza

Anche senza convocazione la deliberazione si intende adottata quando vi partecipa l'intero capitale sociale, tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento (art. 2479-bis, ultimo comma). Nelle Srl con pochi soci è il caso più frequente, anche per l'approvazione del bilancio.

Il verbale deve allora dare conto di ciascuna condizione:

• Che è presente, di persona o per delega, il 100% del capitale sociale, con l'elenco dei soci e delle quote.
• Quali amministratori e sindaci (o revisore) sono presenti e, per gli assenti, che sono stati informati della riunione e come.
• Che nessuno dei presenti si oppone alla trattazione degli argomenti all'ordine del giorno.

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Approvazione del bilancio: termini e deposito

Il bilancio va presentato ai soci entro il termine dell'atto costitutivo e comunque non oltre 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti e alle condizioni dell'art. 2364, secondo comma (art. 2478-bis c.c.). Quel comma consente un termine più lungo, comunque non superiore a 180 giorni, solo se lo prevede l'atto costitutivo (per le SpA, lo statuto) e la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato oppure lo richiedono particolari esigenze relative alla sua struttura e al suo oggetto; in questi casi gli amministratori indicano le ragioni della dilazione nella relazione sulla gestione (art. 2428 c.c.). Per un esercizio che chiude il 31 dicembre, la scadenza ordinaria cade a fine aprile.

Entro 30 giorni dall'approvazione gli amministratori depositano al registro delle imprese la copia del bilancio approvato, corredata, tra l'altro, dal verbale di approvazione dell'assemblea (artt. 2478-bis e 2435 c.c.). Il verbale serve quindi anche fuori dalla società: va scritto in modo che un terzo possa leggerlo senza spiegazioni.

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Distribuzione degli utili

La decisione che approva il bilancio decide anche sulla distribuzione degli utili. Si possono distribuire solo utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato; se c'è una perdita del capitale sociale, non si distribuiscono utili finché il capitale non è reintegrato o ridotto (art. 2478-bis c.c.).

Nel verbale indica l'utile d'esercizio, l'eventuale accantonamento a riserva, l'importo complessivo del dividendo, il criterio di ripartizione tra i soci e la data di pagamento. Un verbale di distribuzione utili preciso evita domande in sede di controllo e tra i soci stessi.

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Quando serve il notaio, e dove va il verbale

Le modifiche dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea, ma il verbale è redatto da notaio (art. 2480 c.c.). Per l'assemblea ordinaria, come quella di approvazione del bilancio, il verbale lo redigono il presidente e il segretario.

In ogni caso il verbale va trascritto senza indugio nel libro delle decisioni dei soci, tenuto a cura degli amministratori, e la documentazione relativa, come le deleghe, è conservata dalla società (artt. 2478 e 2479-bis c.c.).

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Dalla registrazione dell'assemblea al verbale

Se l'assemblea si tiene in videoconferenza, cosa da verificare nell'atto costitutivo, l'assistente di Klang può entrare nella riunione su Teams, Zoom o Google Meet come partecipante visibile; in sede registri con l'app per iPhone e Android. Klang trascrive con le voci separate e prepara un riepilogo con le decisioni.

Poi chiedi in un'analisi una bozza sulla tua traccia: accertamenti del presidente, argomenti, deliberazioni, voti e dichiarazioni a verbale. Ogni passaggio rimanda al momento dell'audio, così il segretario verifica una cifra o una dichiarazione prima di firmare e di trascrivere il verbale nel libro.